一、新三板掛牌失敗案例總結(jié)

　　(一)存續(xù)未滿兩年

　　2011年11月5日，xx有限公司股東會(huì)決議，以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元記入資本公積。

　　分析：如果股改時(shí)有限責(zé)任公司是按評(píng)估值折股改制為股份有限公司，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計(jì)算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設(shè)，未滿兩年。如果按審計(jì)值折股，則自該有限公司設(shè)立之日起計(jì)算。

　　(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力

　　日本某會(huì)社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán)，屬與公司在同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)方)是日本會(huì)社在中國(guó)境內(nèi)非晶帶材的獨(dú)家代理商。

　　公司的主要原材料非晶合金帶材全部來(lái)源于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司原材料來(lái)源較為單一，存在對(duì)主要原材料供應(yīng)商的依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)。2008年2月21日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會(huì)社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協(xié)議已到期。

　　經(jīng)證券商了解，由于中國(guó)市場(chǎng)發(fā)生變化，國(guó)內(nèi)某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材，日本會(huì)社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議，雙方正在協(xié)商過(guò)程中，將來(lái)簽訂協(xié)議的期限有可能會(huì)縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購(gòu)額占年度采購(gòu)總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說(shuō)，公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。

　　分析：一 旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法提供非晶帶材，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大影響，相關(guān)數(shù)據(jù)表明，公司今年收入和成本將達(dá)不到上年水平，而且目前存貨也無(wú)法滿足經(jīng)營(yíng)需要。關(guān)聯(lián) 企業(yè)的庫(kù)存非晶帶材情況不詳，在與日本會(huì)社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問(wèn)題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力，建議公司原材料供應(yīng)問(wèn)題明朗后再掛牌。

　　(三)公司治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范

　　XX公司控股股東A先生提供了一批電子設(shè)備和辦公設(shè)備給公司無(wú)償使用，同時(shí)其欠公司款項(xiàng)680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù)，此批資產(chǎn)經(jīng)過(guò)遼寧正和資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估為680，850元。但A先生并無(wú)此批資產(chǎn)的所有權(quán)證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權(quán)產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān)。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達(dá)到比重為94.45%。

　　分析：A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無(wú)所有權(quán)，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問(wèn)題，此相關(guān)會(huì)計(jì)處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)固定資產(chǎn)，消除上述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響。

　　(四)股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為不合法合規(guī)

　　2011年4月，控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購(gòu)買(mǎi)三項(xiàng)專(zhuān)利(公司賬面未計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù));2011年8月，甲以購(gòu)買(mǎi)的三項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)向公司增資，三項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為204.67萬(wàn)元，其中98萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊(cè)資本從100萬(wàn)元增加到198萬(wàn)元。

　　分析： 對(duì)于一項(xiàng)資產(chǎn)，短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)兩個(gè)迥異的價(jià)格，該事項(xiàng)存在兩方面問(wèn)題：一是公司將自有無(wú)形資產(chǎn)以3000元賣(mài)給公司股東，存在賤賣(mài)公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益;二是公司在賣(mài)出無(wú)形資產(chǎn)4個(gè)月后，又接受股東以該部分無(wú)形資產(chǎn)增資，存在通過(guò)交易安排變相以自有無(wú)形資產(chǎn)高評(píng)增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。

　　股東甲應(yīng)與公司補(bǔ)充協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為204.67萬(wàn)元,甲需要向公司支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款204.67萬(wàn)元;甲通過(guò)上述轉(zhuǎn)讓獲得專(zhuān)利后,將專(zhuān)利無(wú)償贈(zèng)與公司或長(zhǎng)期無(wú)償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專(zhuān)利.通過(guò)上述交易,上述專(zhuān)利將不會(huì)在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當(dāng)期的利潤(rùn)(非經(jīng)營(yíng)性).

　　(五)不符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

　　XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，XX公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品;股東2名，各持股50%，分別為A公司和B公司，其中后者經(jīng)營(yíng)范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢等，并投資其他多家影視制作公司。

　　XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過(guò)B公司申請(qǐng)發(fā)行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東，主要從事電影、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠(yuǎn)少一天》、《愛(ài)的禮物》等多部電視劇，形成了良好的合作關(guān)系。

　　由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競(jìng)爭(zhēng)，本公司承諾對(duì)于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯(cuò)開(kāi)制作期間和發(fā)行期間，以避免直接競(jìng)爭(zhēng)”。

　　分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且無(wú)實(shí)際消除措施。