在現(xiàn)實(shí)經(jīng)營中，母公司吸收合并全資子公司的案例時有發(fā)生，也就是通常所說的把全資子公司轉(zhuǎn)為分公司。該項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)是否符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）規(guī)定的特殊重組條件？是否屬于財(cái)稅〔2009〕59號文件所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”？這些問題，在實(shí)踐中有兩種截然不同的觀點(diǎn)。

　　第一種觀點(diǎn)

　　第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，母公司吸收合并全資子公司，不屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，不符合特殊重組條件。

　　持此種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，財(cái)稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業(yè)目的原則；（2）權(quán)益連續(xù)性原則，即重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)；（3）經(jīng)營連續(xù)性原則，即被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于75%，和企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權(quán)，通過持股關(guān)系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關(guān)系，進(jìn)而無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，而是轉(zhuǎn)為直接控制子公司的資產(chǎn)，原來的權(quán)益無法得到持續(xù)，即不是通過持股方式享受到原來資產(chǎn)的收益。因此，無法滿足并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則中的“權(quán)益連續(xù)性原則”，不適用特殊重組。

　　另外，母公司吸收合并全資子公司，也不符合會計(jì)上的企業(yè)合并。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第二條指出，企業(yè)合并，指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)，合并形成一個報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。會計(jì)準(zhǔn)則的合并需要符合3個條件：（1）被并購對象構(gòu)成“業(yè)務(wù)”；（2）能夠?qū)嶋H控制；（3）能夠引起報(bào)告主體的變化。母公司吸收合并全資子公司，不會引起報(bào)告主體的變化，不符合第三個條件，所以不是會計(jì)準(zhǔn)則上的合并。

　　綜上所述，母公司吸收合并全資子公司，不符合特殊重組條件，應(yīng)按一般性稅務(wù)處理，即按照如下方式處理：

　　1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　　2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

　　3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。